Sulle operazioni aventi ad oggetto complessi unitari organizzati per l’esercizio di attività professionali nel sistema dell’IVA: note a margine di una recente Risposta a interpello

Di Pier Luca Cardella - 23 Luglio 2026

(commento a/notes to Risposta ad istanza di interpello Agenzia delle Entrate, 11 dicembre 2025, n. 311)

Abstract (*)

L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta all’istanza di interpello n. 311 dell’11 dicembre 2025, nega che il “portafoglio clienti” possa, da solo, integrare un complesso unitario di attività organizzato per l’esercizio di un’attività professionale. Ne deriva che, ai fini IVA, il suo trasferimento deve considerarsi imponibile a nulla rilevando l’esclusione di cui all’art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. n. 633/1972. Questa conclusione, limitandosi ad apprezzare la mancanza dell’elemento della pluralità degli asset patrimoniali trasferiti, svaluta il requisito dell’idoneità alla prosecuzione dell’attività economica ed il rilievo strumentale che, rispetto ad essa, assume il trasferimento della clientela.

On transactions involving unitary complexes organised for the exercise of professional activities in the VAT system: marginal notes on a recent response to a question – In its response to advance ruling request no. 311 of 11/12/2025, the Italian Revenue Agency rejects the notion that a “client portfolio”, on its own, may constitute a single, organised set of activities intended for the pursuit of a professional activity. It follows that, for VAT purposes, its transfer must be considered taxable, as the exclusion referred to in Article 2 (3) (b) of Presidential Decree No. 633 of 1972 does not apply. This conclusion, by merely focusing on the absence of the element of a plurality of transferred assets, undermines the requirement of suitability for the continuation of the economic activity and the instrumental significance that the transfer of the client base assumes in relation to it.

Sommario: 1. Premessa. – 2. La successione nella gestione dello studio professionale. – 3. La disciplina IVA delle operazioni straordinarie che coinvolgono attività professionali. – 4. Il perimetro dell’esclusione e la posizione dell’Agenzia delle Entrate. – 5. Il trasferimento del “pacchetto clienti” e la nozione di “universalità parziale di beni”. – 6. Conclusioni.

1. Il “portafoglio clienti” non può, da solo, integrare un complesso unitario di attività organizzato per l’esercizio di un’attività professionale e, in ambito IVA, la sua “cessione” origina effetti che si lasciano apprezzare in una doppia prospettiva: i) non è applicabile l’esclusione di cui all’art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. n. 633/1972, a mente della quale non sono considerate cessioni di beni le cessioni e i conferimenti in società che hanno per oggetto «un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale»; ii) gli impegni assunti per consentire il subentro nei rapporti con la clientela devono essere ricondotti entro l’alveo delle prestazioni verso corrispettivo dipendenti, giusta quanto previsto dal secondo periodo del primo comma dell’art. 3 D.P.R. n. 633/1972, «da obbligazioni di fare, di non fare e di permettere quale ne sia la fonte».

A queste conclusioni approda l’Agenzia delle Entrate rispondendo ad una istanza di interpelloⁱ presentata da un dottore commercialista che, avendo maturato il proposito di cessare l’esercizio della sua attività professionale, intendeva destinare all’uso personale i pochi beni materiali strumentali utilizzati nell’esercizio di tale attività e, contestualmente, trasferire ad una persona fisica, previo pagamento di un corrispettivo, il “portafoglio clienti”.

2. Lo sviluppo argomentativo del ruling qui d’interesse trae spunto da una nota elaborazione giurisprudenziale che – muovendo dalla negazione, in ragione della riconosciuta prevalenza dell’attività personale del professionista sull’organizzazione di cui questi si avvaleⁱⁱ, della possibilità di qualificare lo studio professionale come aziendaⁱⁱⁱ – giunge a considerare meritevole di tutela il contratto a mezzo del quale il professionista, dietro pagamento di un corrispettivo, trasferisce «uno studio professionale, comprensivo non solo di elementi materiali e degli arredi, ma anche della clientela, essendo configurabile, con riferimento a quest’ultima, non una cessione in senso tecnico (attesi il carattere personale e fiduciario del rapporto tra prestatore d’opera intellettuale e cliente e la necessità, quindi, del conferimento di un nuovo incarico dal cliente al cessionario), ma un complessivo impegno del cedente volto a favorire – attraverso l’assunzione di obblighi positivi di fare (mediante un’attività promozionale di presentazione e di canalizzazione) e negativi di non fare (quale il divieto di riprendere ad esercitare la medesima attività nello stesso luogo) – la prosecuzione del rapporto professionale tra i vecchi clienti ed il soggetto subentrante»^iv.

L’orientamento giurisprudenziale cui l’Agenzia aderisce merita attenzione.

In primo luogo, perché chiarisce che di “cessione della clientela” può parlarsi in senso atecnico, atteso il carattere personale e fiduciario del rapporto che lega il prestatore d’opera intellettuale ed il suo cliente.

In secondo luogo, perché valorizza il complessivo impegno che, previo pagamento di un corrispettivo, il professionista intenzionato a cessare, in tutto o in parte, la propria attività assume affinché il disegno negoziale possa essere portato a compimento. All’obbligo di fare attività promozionale e di canalizzazione della clientela si affianca, infatti, l’obbligo di non fare attività in concorrenza con quella del professionista subentrante e, più in generale, l’obbligo di adoperarsi affinché i vecchi rapporti professionali possano proseguire con il nuovo titolare dello studio^v.

Si appalesa dunque centrale, nella prospettiva della giurisprudenza di vertice, il riferimento all’assunzione di obblighi di fare, di non fare e di permettere, obblighi che, in passato, sono stati ampiamente valorizzati, tanto dalla dottrina di settore^vi quanto dalla prassi amministrativa^vii, per ricostruire il regime fiscale delle vicende che coinvolgono la successione nella gestione dello studio professionale.

Questo schema ricostruttivo, e gli esiti cui lo stesso conduce, non cambia ove si considerino le novità recate dal D.L. n. 223/2006 che, inserendo nel corpo del previgente art. 54 TUIR il comma 1-quater, ha, lato imposte sul reddito, riconosciuto la rilevanza dei corrispettivi percepiti «a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all’attività artistica o professionale»^viii. Il testuale riferimento alla “cessione della clientela” non comporta, infatti, la necessità di un cambio di paradigma rispetto all’impostazione tradizionale (basata, come ricordato, sulla valorizzazione degli obblighi di fare, di non fare e di permettere assunti dal professionista uscente), essendosi il legislatore dell’estate del 2006 semplicemente limitato a riconoscere la rilevanza reddituale dei corrispettivi derivanti dalla “cessione della clientela” riconducendoli, per l’effetto, entro la categoria dei redditi di lavoro autonomo.

3. Individuata la cornice entro la quale deve essere collocata la vicenda negoziale che origina il ruling dello scorso mese di dicembre, occorre dire, onde provare a saggiare la correttezza della posizione assunta dall’Agenzia delle Entrate in risposta alla prima delle quattro questioni poste dal contribuente istante, delle novità recate dal D.Lgs. n. 192/2024 in materia di IVA e operazioni di cessione o conferimento in società aventi per oggetto complessi unitari (di attività e di passività) organizzati per l’esercizio di attività professionali^ix.

Viene, in particolare, in rilievo un intervento di riforma che, pur rispondendo alla comprensibile esigenza di definire un quadro unitario per le operazioni straordinarie che coinvolgono attività professionali, non trova copertura nei princìpi e nei criteri direttivi previsti dalla legge delega n. 111/2023.

A ciò si aggiunga che trattasi di intervento influenzato, sul piano dei relativi contenuti, dal parere approvato il 19 novembre 2024 dalla VI Commissione permanente (Finanze) della Camera a mezzo del quale il Governo è stato invitato a valutare l’opportunità di precisare «che il regime di esclusione IVA previsto per le operazioni straordinarie di cui all’articolo 177-bis del TUIR opera anche in caso di cessione avente a oggetto lo studio del professionista, considerato come insieme di beni organizzati, comprensivo non solo dei beni strumentali, ma anche, ad esempio, del portafoglio clienti»^x.

Alla luce di tale sollecitazione, in sede di stesura definitiva del decreto delegato, il perimetro dell’esclusione di cui all’art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. n. 633/1972 è stato rivisto e, rispetto alla versione dello schema di decreto legislativo sottoposto a parere parlamentare, è stato previsto un suo allargamento con l’espressa menzione delle cessioni e dei conferimenti in società o altri enti che hanno per oggetto «un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale»^xi.

Si registra, dunque, una significativa novità con l’equiparazione, ai fini IVA, del trattamento riservato alle vicende circolatorie che hanno ad oggetto, da un lato, aziende e rami di azienda^xii e, dall’altro lato, complessi unitari di beni materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, organizzati per l’esercizio di un’attività professionale.

4. Giunti a questo punto, occorre intendersi sul perimetro dell’esclusione avente ad oggetto le operazioni straordinarie che coinvolgono attività professionali e, lungo questa direttrice, due sono i paletti fissati dalla disposizione domestica di recente conio.

Deve trattarsi di un complesso unitario di beni materiali e immateriali che, a prescindere dal valore e dalla quantità dei singoli elementi strumentali in esso compresi, deve essere organizzato per l’esercizio di un’attività professionale. Ne deriva, perciò, che può ben darsi il caso di un compendio costituito da beni strumentali esigui in numero e in valore e può, parimenti, registrarsi il caso di un insieme di beni che, ancorché rilevanti in numero e valore, sia privo del carattere dell’unitarietà e del vincolo funzionale.

Ancora sul piano del perimetro dell’esclusione, si appalesa rilevante il testuale richiamo alla clientela e ad ogni altro elemento immateriale con una scelta lessicale che, nel riprendere la formula già utilizzata dal previgente art. 54, comma 1-quater, TUIR, rende evidente l’intenzione del legislatore di cogliere la particolarità del fenomeno regolato attribuendo rilevanza a valori immateriali di non agevole e immediata qualificazione giuridica, ma comunque apprezzati nella pratica contrattuale. Deve, pertanto, essere ricompresa nel complesso organizzato per l’esercizio dell’attività professionale anche la clientela, ossia una entità immateriale che, pur non essendo astrattamente trasferibile e/o cedibile, può formare oggetto di rapporti giuridici con l’assunzione di una serie di impegni funzionali a consentire la prosecuzione del rapporto professionale dei vecchi clienti con il professionista subentrante.

Ferme queste due coordinate, ci si deve chiedere se il presupposto applicativo della disposizione di esclusione possa considerarsi integrato laddove il professionista si avvalga, nell’esercizio della sua attività, di un solo cespite strumentale di natura materiale o, a seconda dei casi, immateriale.

La disposizione, per come è scritta, sembra negare tale possibilità traguardando complessi di beni, materiali e immateriali, compiutamente organizzati e funzionalmente collegati all’esercizio di un’attività professionale con un implicito richiamo alla pluralità dei cespiti costituenti il complesso stesso.

Ed è interessante notare come questo profilo venga valorizzato proprio dalla Risposta all’istanza di interpello in commento, la quale, senza particolari esitazioni, nega l’operatività dell’esclusione di cui all’art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. n. 633/1972 precisando che il «portafoglio clienti […] non può, da solo, integrare un complesso unitario di attività organizzato per l’esercizio di un’attività professionale, in quanto trattasi di un unico asset patrimoniale, e non di un’organizzazione idonea, nel suo complesso, allo svolgimento di un’attività professionale»^xiii.

Si tratta di una soluzione, quella individuata dall’Agenzia delle Entrate, che, almeno in parte, potrebbe essere stata influenzata dalle peculiarità della vicenda che ha originato l’interpello.

Nel caso di specie, infatti, il contribuente, per un verso, risulta aver destinato all’uso personale alcuni beni materiali di modico valore (si trattava, stando alla lettura del ruling, di un personal computer, di una stampante, di un telefono cellulare e di una autovettura, con valore fiscalmente riconosciuto complessivamente pari a zero) e, per altro verso, risulta aver trasferito, separatamente e previo pagamento di un corrispettivo, il “pacchetto clienti”.

Ora, ferma la necessità di distinguere un mero elenco di dati anagrafici e di rilievo professionale da un circostanziato impegno contrattuale (quello assunto dal professionista uscente nei confronti di quello subentrante) in assenza del quale la prosecuzione dell’attività professionale non può semplicemente avere luogo, è evidente che, nella prospettiva dell’Agenzia, non è possibile attribuire rilievo a realtà costituite da elementi (materiali o immateriali) che, sebbene dotati di una oggettiva funzionalità economica, non palesano una dimensione plurale^xiv e ciò, si badi, a prescindere dalla considerazione della natura di questi elementi, dall’apprezzamento della loro idoneità a consentire l’esercizio di un’attività economica^xv e dalla valutazione del tipo di attività che, in concreto, si intende proseguire^xvi.

5. Viene così al pettine il nodo del rapporto che lega, nell’universo delle attività professionali, l’organizzazione della struttura e la gestione della clientela con la necessità di tener conto dell’esistenza di non poche realtà professionali rispetto alle quali, pur essendo nullo o ridotto ai minimi termini il rilievo dell’organizzazione, non risulta affatto compromessa la possibilità di apprezzare il valore della clientela^xvii.

Ed è innegabile che, avuto riguardo a tali attività, è solo la rete dei rapporti con la clientela a giustificare eventuali operazioni di cessione o di conferimento in società.

Questo doppio rilievo aiuta a contestualizzare un problema che, come visto, l’Agenzia delle Entrate affronta, per un verso, escludendo che il “portafoglio clienti” possa, da solo, integrare un complesso unitario di attività organizzato per l’esercizio di un’attività professionale e, per altro verso, trascurando il requisito dell’idoneità alla prosecuzione dell’attività economica e il decisivo rilievo strumentale che, rispetto ad essa, assume il trasferimento della clientela.

L’Agenzia delle Entrate prende dunque posizione obliterando un requisito, quello della mera sufficienza allo svolgimento dell’attività economica, che, secondo la giurisprudenza della Corte di Giustizia^xviii, costituisce una delle condizioni in presenza delle quali può dirsi ricorrente la “universalità totale o parziale di beni” cui si riferisce, onde individuare i casi in cui «gli Stati membri possono considerare che non è avvenuta alcuna cessione di beni», l’art. 19 Direttiva n. 2006/112/CE^xix.

Alla base di questa presa di posizione vi è, con buona probabilità, l’assunto secondo cui il requisito dell’idoneità alla prosecuzione dell’attività economica costituisce un posterius rispetto alla verifica della dimensione complessa degli elementi materiali e immateriali trasferiti e ciò, in particolare, dovendosi tenere conto delle coordinate fornite dalla medesima Corte di Giustizia che, occupandosi della nozione di “universalità totale o parziale di beni” in presenza di trasferimenti aventi ad oggetto aziende o parti autonome di un’impresa, si è espressa nel senso che in essa rientrano «elementi materiali e, eventualmente, immateriali che, complessivamente, costituiscono un’impresa o una parte di impresa idonea a svolgere un’attività economica autonoma, ma non vi rientra la mera cessione di beni, quale la vendita di uno stock di prodotti»^xx.

Conclusione questa che la Corte ritiene essere in linea con la ratio della disposizione recata dal predetto art. 19 giustificandosi il trattamento speciale «soprattutto in quanto l’ammontare dell’IVA da anticipare in relazione al trasferimento può essere particolarmente ingente”^xxi.

Il che, peraltro, non è sempre vero e una precisa conferma in questo senso viene proprio dalla vicenda che origina l’interpello in commento. Anche il trasferimento isolato del “portafoglio clienti” comporta, infatti, un effetto di anticipazione del tributo che, apprezzata la consistenza delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dell’attività professionale, può essere considerato, ovviamente ragionando in termini relativi, “ingente” e ciò finisce con il mettere in discussione il rapporto che lega, nella prospettiva del giudice europeo, la ratio dell’esclusione e la lettura restrittiva del suo perimetro applicativo^xxii.

6. Ad ogni modo e tralasciando il profilo della solidità e/o della conferenza del richiamo all’impatto sui flussi di tesoreria, resta sullo sfondo il delicato tema del coordinamento dei diversi elementi richiamati dalla giurisprudenza unionale per ricavare la nozione di “universalità parziale di beni”^xxiii e, da questo punto di vista, se è vero che «la vendita di uno stock di prodotti» è stata considerata dalla Corte di Giustizia irrilevante ai fini dell’esclusione, è anche vero che lo stesso giudice ha riconosciuto che «la cessione dello stock di merci e dell’attrezzatura del negozio è sufficiente per consentire la continuità di un’attività economica autonoma»^xxiv.

La differenza tra le due ipotesi è chiara: nel primo caso si registra un trasferimento isolato di merci; nel secondo, invece, viene in rilievo il trasferimento di una combinazione di merci e attrezzatura che, per quanto elementare, consente la prosecuzione di un’attività economica in via autonoma.

Fatte le debite distinzioni e precisazioni, ciò potrebbe implicare che il trasferimento isolato del “pacchetto clienti” sia da considerarsi irrilevante ai fini dell’esclusione; il trasferimento di una combinazione di asset costituita, ad esempio, dal “pacchetto clienti” e da un telefono cellulare e/o da un personal computer debba, invece, essere ritenuto rilevante ai fini dell’esclusione e ciò, ovviamente, a condizione che, considerata la natura dell’attività che si intende proseguire, la suddetta combinazione, per quanto elementare, sia a tale scopo idonea^xxv.

L’utilizzo della formula dubitativa è, tuttavia, d’obbligo giacché la prima conclusione, per quanto rispettosa (anche) della lettera della disposizione domestica di esclusione di cui all’art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. n. 633/1972, finisce con il trascurare il reale modo di essere di un considerevole numero di attività professionali, le quali esistono in quanto esiste la rete dei rapporti con la clientela e possono essere interessate da operazioni straordinarie (di cessione o di conferimento in società) solo se viene garantito il subentro nella gestione di tali rapporti.

(*) Il saggio è stato sottoposto a double blind peer review con valutazione positiva. Esso confluirà nel fascicolo n. 2/2026 (semestrale) della Rivista telematica di diritto tributario.

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