LA FARMACIA DEI SANI, LABORATORIO DI IGIENE GIURIDICA – Società e soci: due soggetti, un solo reddito

Di Francesco Crovato - 23 Aprile 2026

Abstract

La recente retromarcia sulla tassazione di dividendi e plusvalenze societarie stimola alcune riflessioni sulla differenza tra tassazione dei redditi individuali e dei redditi prodotti all’interno dei soggetti societari.

The recent reversal on the taxation of dividends and corporate capital gains prompts some reflection on the difference between taxing individual income and income generated within corporate entities.

Sommario: 1. Una notizia buona e una cattiva. – 2. La tassazione immediata dei redditi individuali. – 3. La tassazione su due livelli dei redditi all’interno dei soggetti societari. – 3.1 Trasparenza e coordinamento di livelli di imposizione per evitare le doppie tassazioni. – 5. L’esigenza di estendere il coordinamento anche alle plusvalenze societarie. – 6. Il reddito torna ad essere uno, i costi dell’incertezza rimangono.

1. Sono appena passato alla Farmacia dei Sani e con sorpresa ho trovato la serranda abbassata. Provo ad alzarla e a entrare. Silenzio. Sugli scaffali i medicinali sono ancora al loro posto; tutto sembra in ordine, ma il farmacista non c’è. Ero passato per raccontargli una breve storia e … la racconto lo stesso.

C’è una buona notizia. L’esclusione da tassazione per i dividendi dei soggetti IRES è stata ripristinataⁱ, e con essa il sistema per evitare la doppia imposizione che altrimenti si genererebbe.

Rimuovere l’esenzione (come viene denominata con terminologia poco sorvegliataⁱⁱ) avrebbe voluto dire vedere due redditi dove in realtà ce ne è uno solo e in questa illusione ottica chiedere due volte le imposte sulla stessa ricchezza.

Lo stesso arricchimento (l’utile) si presenta infatti varie volte sotto forme diverse ma nella sostanza il reddito è sempre lo stesso: dapprima il reddito prodotto dalla società, poi i dividendi e infine eventuali plusvalenze quando la partecipazione viene ceduta.

2. L’illusione ottica nasce dal non considerare la differenza dei redditi prodotti all’interno di organizzazioni societarie rispetto ai redditi individuali, come quelli dei dipendenti, dei lavoratori autonomi o dei titolari di redditi fondiari che non necessitano di coordinamento perché il reddito è prodotto da chi lo consumerà.

Anche le imprese individuali hanno un unico livello impositivo; manca, infatti, una distinzione civilistica tra impresa e titolareⁱⁱⁱ. L’impresa individuale si immedesima nel titolare e il reddito è tassato in capo a quest’ultimo, anche per la parte eventualmente non distribuita, cioè rimasta presso l’azienda (intesa qui come insieme di beni del lavoratore indipendente, ad esempio, attrezzi, arredi, merci, ecc.) e non affluita alla sfera di consumo personale.

Gli utili reinvestiti nell’impresa individuale sono peraltro rari. E così il possibile sfasamento tra “produzione del reddito” e suo consumo (“distribuzione” al titolare) non sembra così rilevante da giustificare l’impianto documentale necessario per distinguere queste due fasi e introdurre coordinamenti impositivi come quelli che invece sono necessari per società e soci.

3. Una parte significativa delle aziende sono però organizzazioni complesse e non hanno un unico titolare. Vi sono insomma più parti interessate che collaborano insieme per raggiungere gli obiettivi (il prodotto o il servizio) e sono collocate all’interno di soggetti societari. Solitamente si tratta di società “di capitali”, più raramente “di persone”.

In questi casi, la diversità soggettiva tra società e soci pone problemi di coordinamento, e per il reddito si pone un problema inedito e assente per gli imprenditori persone fisiche, i professionisti, i dipendenti, ecc. Il reddito non è prodotto da chi lo consumerà, ma è destinato, in prospettiva, ai soci.

Il reddito (lo stesso reddito) può dunque essere osservato da angolazioni diverse, e anche in momenti diversi, in capo alla società e in capo al socio. Concettualmente, si rende perciò necessario un coordinamento per evitare che lo stesso arricchimento venga tassato varie volte solo perché prodotto in forma societaria anziché in forma individuale. Siamo infatti in presenza di una differenza che di per sé non esprime una diversa capacità contributiva, e quindi è sottoposta a una serie di correttivi.

Si tratta solo di decidere in quale momento tassare il flusso reddituale, ma resta ferma l’irragionevolezza sul piano economico, e anche giuridico, di tassare due volte un reddito solo perché prodotto in forma societaria anziché personale. Naturalmente, la differenza tra reddito individuale e societario può determinare differenze di carico tributario. L’importante è che vi sia una tendenziale omogeneità fra i due regimi e una serie di simmetrie di sistema vengano rispettate.

Se nella tassazione dei soci non si tenesse conto di quella già applicata in capo alla società, uno stesso flusso reddituale verrebbe infatti tassato varie volte, solo perché prodotto in forma societaria e non in forma individuale; la tassazione verrebbe distorta dando rilevanza a un profilo esclusivamente giuridico, come l’esercizio dell’attività in forma individuale o societaria. Un qualche coordinamento è dunque necessario e di fatto esiste in quasi tutti i Paesi del mondo.

5. Le tecniche sono differenti, come quella di imputare il reddito delle società direttamente ai soci, usata per le società di persone e per gli studi associati tra professionisti. Il problema dei due possibili livelli di imposizione (società-soci) viene infatti risolto “saltando” la società o lo studio professionale associato; è nella sostanza lo stesso criterio descritto sopra per le imprese individuali, che si realizza qui attraverso l’imputazione diretta ai soci del reddito della società o associazione, indipendentemente dalla sua effettiva distribuzione.

Si parla così di imputazione per trasparenza perché i redditi vengono imputati ai soci in base alle quote di partecipazione, direttamente e indipendentemente dall’effettiva distribuzione (per coerenza irrilevante fiscalmente quando poi si verificherà), e nella stessa proporzione si imputano le perdite, le ritenute d’acconto, ecc. (art. 5 TUIR).

Per le società di persone l’imputazione diretta è un criterio ragionevole. I soci sono pochi e pienamente coinvolti nella vita della società^ive nelle decisioni sulla distribuzione di utili. Per le società di capitali i soci possono essere invece moltissimi e per nulla coinvolti nella società. Tassare subito gli utili e magari non distribuirli che molti anni dopo sarebbe una soluzione poco accettabile. Anche differire l’imposizione solo al momento della distribuzione degli utili, avrebbe contrindicazioni perché sconterebbe l’inconveniente di rinviare a tempo indeterminato la tassazione dei redditi societari, collegandola alla decisione di distribuire il dividendo.

Per questo l’imposizione sui redditi delle società di capitali colpisce l’utile a prescindere dalla sua distribuzione ai soci o dal suo accantonamento a riserva. I redditi delle società di capitali sono così imponibili sulla società quando vengono prodotti, ed esiste un criterio per evitare che – sopravvenendo la distribuzione – l’imposta già pagata dalla società si aggiunga a quella dovuta dal socio.

Per le società di capitali è applicata prima l’IRES (24%). Al momento dell’incasso dei dividendi i soci persone fisiche delle società di capitali sconteranno l’imposta sostitutiva sugli utili (un ulteriore 26% sul dividendo, dato dalla corrispondente quota di utile meno l’IRES); il carico d’imposta complessivo è quindi in linea con le più alte aliquote dell’Irpef nel caso di socio persona fisica.

Nel caso il socio sia una società di capitali l’utile distribuito è escluso dalla formazione del reddito della società ricevente per il 95% del suo ammontare. La doppia imposizione è dunque evitata (l’utile ha scontato l’IRES e non la sconta nuovamente), salvo l’imposizione minima sul 5% che ha comunque una spiegazione logica^v.

5. La necessità di coordinamento non riguarda solo il flusso dei dividendi, ma anche i guadagni e le perdite sulla vendita delle partecipazioni nella società, oggi considerate irrilevanti per i soci società di capitali (con tassazione anche qui di una minima quota della plusvalenza pari al 5%)^vi.

La ricchezza già tassata è qui rappresentata dal plusvalore (o minusvalore) generato dalla presenza di utili (o perdite) presso la partecipata.

Infatti, in linea di principio, il valore della partecipazione corrisponde al valore della quota di patrimonio netto che la partecipazione rappresenta. Il patrimonio netto della partecipata si incrementa nel corso degli anni per effetto degli utili prodotti e non distribuiti.

Al momento della cessione della partecipazione, è ragionevole aspettarsi che, se nel patrimonio netto della partecipata sono presenti riserve di utili non distribuiti^vii, il valore della partecipazione (e quindi il prezzo di cessione) sia proporzionalmente superiore al suo costo di acquisto, con conseguente emersione di una plusvalenza da cessione.

Insomma, il valore della partecipazione (dunque il suo prezzo e anche la plusvalenza) si incrementa nel corso degli anni per effetto degli utili prodotti e non distribuiti, ma già tassati. Pertanto, anche in questo caso lo stesso reddito di impresa è tassato una prima volta a livello della società che lo ha prodotto e non distribuito e una seconda volta come plusvalenza in capo alla società che cede la partecipazione.

Analoga considerazione si ripropone nel caso in cui il maggior valore della società sia riconducibile a plusvalori latenti sui cespiti e a potenziale profitto non ancora espresso contabilmente ma destinato a tradursi in futuri redditi imponibili in capo alla società.

Coerentemente alla scelta di “tassare oggettivamente” il reddito in capo alla società che lo produce, si prevede dunque l’irrilevanza fiscale non solo dei dividendi ma anche delle plusvalenze realizzate dalle società sulle partecipazioni, italiane o estere, purché non situate in Paesi a regime fiscale privilegiato. Una scelta legislativa di ampio respiro, e puramente tecnica, che nulla a che vedere con scelte di favore o disfavore.

6. Con la Manovra di bilancio 2026, per garantirsi la neutralità dell’imposizione indipendentemente dalle forme giuridiche in cui scorre la ricchezza, era necessario passare attraverso il tornello del 5% della partecipazione oppure dei 500 mila euro di valore fiscale. Al di sotto di questa soglia partecipativa, il dividendo sarebbe stato tassato per intero con una evidente doppia imposizione.

Ora le doppie tassazioni sono scongiurate e fin dal primo giorno del 2026; l’abrogazione è retroattiva. Dunque, anche le operazioni effettuate nei primi mesi dell’anno, su partecipazioni sotto i minimi dimensionali, non sono penalizzate. Come se le modifiche non ci fossero mai state.

È come svegliarsi da un incubo e scoprire che è stato tutto un sogno. Al momento ci si sente sollevati perché tutto è passato. Poi, dopo un attimo, si realizza che non è stato solo un sogno e ci si guarda indietro.

Le modifiche non erano solo irrazionali economicamente e giuridicamente, tassando due volte una ricchezza economicamente identica, ma erano anche cariche di incertezze interpretative. Mentre gli esperti si interrogavano nel circuito editoriale e convegnistico su soglie, misurazione dei requisiti, decorrenza, le imprese scrutavano dentro le loro catene partecipative e dentro le holding.

Analizzavano le strutture costruite negli anni e si chiedevano se quelle strutture fossero ancora efficienti, o fosse necessario modificarle. Non perché non fossero già ben ponderate, ma perché quando una norma legata alla ricerca di gettito a buon mercato irrompe nel sistema tributario, sconvolgendo un pilastro del nostro ordinamento ben bilanciato come quello della tassazione societaria e della Pex, cercano di difendersi per evitare di essere penalizzate da un aggravio fiscale irrazionale.

Sono così seguiti mesi di analisi e valutazioni per adattarsi a una regola che cambiava, cercando di individuare la gestione e la pianificazione più opportuna per le partecipazioni, valutando costi e benefici di ciascuna scelta.

Poi arriva improvvisamente un decreto e cancella retroattivamente con un tratto di penna la nuova regola. Un carosello di “novità fiscali”, come accade in ogni legge di bilancio. Regole che appaiono e scompaiono senza lasciare nulla, come se quei mesi fossero stati solo un’esercitazione in un’aula universitaria, un esperimento.

Ora il reddito torna ad essere “uno” e vale “uno” anche ai fini della tassazione.

Ma non è del tutto vero che l’illusione ottica non ha lasciato dietro di sé alcunché.

Ha lasciato i costi dell’incertezza, costi fatti di tempo, di energie, di consulenze, di simulazioni, di scelte procrastinate o anticipate, che hanno sottratto tempo alle imprese generando fastidi e preoccupazioni anziché permetterle di concentrarsi su prodotti e servizi. Costi che nessuna abrogazione, anche se retroattiva, rifonde.

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