IL PUNTO SU…   Le operazioni straordinarie che coinvolgono le società CFC alla luce dei chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

DiRaul-Angelo Papotti e Giuseppe Zorzi -

A. Il 27 dicembre 2021, ad esito del procedimento di consultazione pubblica iniziato il 5 luglio 2021, l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la versione definitiva della Circolare n. 18/E (la “Circolare 18”) avente ad oggetto alcuni chiarimenti relativi alla disciplina di cui all’art. 167, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”) in materia di società controllate estere, anche a seguito all’introduzione delle disposizioni di cui all’art. 4, D.Lgs. n. 142 del 29 novembre 2018 (c.d. “Decreto ATAD”), che recepisce la Direttiva UE n. 1164 del 12 luglio 2016 (“Direttiva ATAD”).

Con tale intervento interpretativo l’Agenzia delle Entrate affronta per la prima volta le interazioni tra il regime CFC e le operazioni straordinarie, con un particolare focus alle operazioni di:

(i) trasferimento di sede della CFC verso uno Stato estero;

(ii) “rimpatrio” della CFC;

(iii) fusione e scissione che interessano società CFC; e

(iv) conferimento di azienda.

E’ apprezzabile l’intento di fornire alcune indicazioni – certamente innovative perché mai affrontate in precedenza –, soprattutto alla luce dei contributi ricevuti dall’Amministrazione finanziaria nell’ambito del procedimento di consultazione pubblica; indicazioni che  successivamente sono state anche chiarite con la Circolare 18 per mezzo della successiva Circolare 28 luglio 2022, n. 29/E (la “Circolare 29”); ciò premesso, si ritengono comunque necessari ulteriori chiarimenti alla luce della complessità delle tematiche affrontate.

B. La Circolare 18 offre anzitutto alcune indicazioni circa il regime applicabile nel caso di trasferimento della sede della CFC in un altro Stato estero, qualificando tale operazione quale semplice “cambiamento di regime fiscale della società stessa”, a cui consegue, quindi, l’inapplicabilità del regime di exit tax di cui all’art. 166, TUIR, atteso che tale previsione è applicabile unicamente ai casi in cui si verifichi “un trasferimento di sede al di fuori del territorio italiano”.

Tale conclusione, che si condivide, è del tutto allineata alla meccanica propria del regime di tassazione di cui all’art. 167, TUIR: se infatti, a seguito del trasferimento di sede, la controllata estera non integrasse (più) i requisiti di cui all’art. 167 TUIR, nessun prelievo potrebbe essere operato a valere sui redditi originati da tale società; mentre invece, qualora proprio a seguito del trasferimento la stessa continuasse ad essere soggetta al regime di tassazione per trasparenza, l’Italia manterrebbe invariata la propria potestà impositiva alla luce del citato art. 167. Tali circostanze non consentono quindi di considerare integrato il presupposto fondante dell’art. 166, TUIR, ossia l’applicazione di un prelievo a fronte della totale perdita di potestà impositiva a valere sui redditi futuri generati dalla società trasferita [Cfr. Risposta a interpello n. 694/2021].

Nello specifico la Circolare afferma che, ove la società trasferita continui ad essere soggetta al regime CFC anche nel Paese di “destinazione”, il reddito della stessa sarà determinato utilizzando quali valori fiscalmente riconosciuti gli stessi che avevano rilevanza nello Stato di origine. Ciò sulla base del principio di continuità di valori fiscali rispetto a quelli in precedenza utilizzati ai fini della tassazione per trasparenza quando la società era ancora residente nel Paese di origine; corollario di ciò è che nel Paese di “destinazione” non potrà essere invece applicato il regime di “entry tax” di cui all’art. 166-bis, TUIR. Con un chiarimento condivisibile, l’Amministrazione finanziaria consente poi il riporto anche nello Stato di “destinazione” delle eventuali perdite pregresse maturate dalla partecipata estera, che potranno pertanto essere utilizzate ad abbattimento del reddito imponibile di successivi periodi di imposta, oltre alla possibilità di riportare anche le eventuali eccedenze di interessi passivi deducibili e le eventuali eccedenze di interessi attivi e di ROL indicate nelle precedenti dichiarazioni. Tuttavia, giova sottolineare che subordinare il riporto delle perdite alla preventiva indicazione delle stesse nel quadro FC delle precedenti dichiarazioni potrebbe in alcuni casi pregiudicare il riporto delle perdite, ad esempio nelle ipotesi di CFC cosiddetta “intermittente”. In tale ottica, impedire lo scomputo di perdite realizzate durante l’applicazione del regime CFC, perché non siano state indicate nel quadro FC della dichiarazione potrebbe originare fenomeni di doppia imposizione in netto contrasto con le finalità ultime della disciplina in commento. Forse sarebbe a tal fine sufficiente il tracciamento delle stesse sulla base di una documentazione “extracontabile” da esibirsi in caso di controllo da parte dell’Amministrazione finanziaria.

E’ inoltre importante sottolineare che è stata aggiornata la posizione espressa dall’Amministrazione finanziaria nella Circolare 18 ove si affermava che “una volta che si sia reso applicabile il regime di imputazione dei redditi di una CFC, tale regime (ad eccezione, ovviamente, nell’ipotesi di perdita di controllo sulla entità estera) non può essere modificato sulla base dell’andamento degli indicatori di cui di cui all’articolo 167, comma 4, lettere a) e b) del TUIR. Conseguentemente, la CFC soggetta ad imposizione per trasparenza potrà fuoriuscire dal regime (oltre che nell’ipotesi di perdita di controllo non artificiosa) solo in caso in cui questa svolga una attività economica effettiva”. La successiva Circolare 29 specifica a tal riguardo che “il regime di tassazione per trasparenza, una volta adottato dal contribuente (per scelta volontaria oppure per il concretizzarsi delle condizioni di ingresso nel regime CFC), può venire ad interrompersi anche in base all’andamento dell’ETR test e/o del passive income test, restando ferma la facoltà del contribuente, sempre per ragioni di semplificazione, di continuare ad applicare la disciplina CFC sino a quando non si siano eventualmente concretizzate le condizioni per fruire (anche) dell’esimente”.

Sotto altro profilo, nei chiarimenti forniti dalla Circolare 18 l’Agenzia delle Entrate sembrerebbe applicare identico trattamento ad ipotesi di trasferimento di sede potenzialmente diverse tra loro: infatti, in alcuni Stati il trasferimento di sede verso altre giurisdizioni non è connotato dal riconoscimento della continuità giuridica, di talché a fronte di tale trasferimento si assiste in sostanza ad una liquidazione della società trasferita ed a una sua nuova costituzione nello Stato di “destinazione”. La Circolare  non opera invece distinguo tra le ipotesi di trasferimento liquidatorio e di trasferimento in continuità:Considerato l’impatto che un differente regime di trasferimento potrebbe cagionare in termini di tassazione per trasparenza, a parere di chi scrive una conferma esplicita sul punto sarebbe opportuna.

C. Alcuni dubbi sussistevano invece in relazione alle indicazioni fornite dalla Circolare 18 circa l’ applicabilità del regime di riconoscimento dei valori fiscali in ingresso, previsto dall’art. 166-bis, TUIR, nel caso di “rimpatrio” in Italia di società che siano state precedentemente assoggettate al regime CFC. Impostazione giustificata dalla circostanza che i beni della società trasferita in Italia non accederebbero “per la prima volta nel nostro ordinamento”. Nella stessa ottica, la Circolare 18, ritenendo superate le indicazioni della Risoluzione n. 345/2008, disponeva il riconoscimento delle perdite fiscali “maturate nel periodo di tassazione per trasparenza che, pur essendosi formate all’estero, sono da considerarsi perdite d’impresa ‘afferenti’ all’ordinamento italiano”, nonché le eccedenze di interessi passivi, di interessi attivi e di ROL.

Le indicazioni contenute sul punto nella Circolare 18 sono state poi successivamente chiarite, probabilmente anche alla luce del fatto che, nell’attuale contesto normativo, la disciplina CFC può trovare applicazione potenzialmente anche in un solo periodo di imposta, senza che precedenti o successive annualità siano ricomprese nell’ambito di applicazione della tassazione per trasparenza. L’abbandono del sistema delle c.d. “liste”, infatti, ha generato e genera molteplici situazioni in cui una partecipata estera è soggetta al regime di tassazione per trasparenza in modo “intermittente”. Tuttavia, la società estera nei periodi di imposta non contraddistinti dalla applicazione della disciplina CFC non cessa la propria operatività, con la naturale conseguenza che determinati beni aziendali potrebbero essere stati acquisiti, o aver maturato tutto o parte del proprio valore, in periodi di imposta mai interessati dalla tassazione per trasparenza ai fini CFC. Inoltre, ove gli stessi beni fossero comunque presenti nel compendio aziendale nei periodi interessati dalla tassazione per trasparenza, potrebbe altresì essere possibile che da tali beni non sia derivato alcun elemento reddituale che abbia concorso alla formazione del reddito tassato per trasparenza ai sensi dell’art. 167, TUIR. In altri termini, in un contesto di CFC “intermittente”, il fatto che i beni della controllata estera possano aver maturato in parte il proprio valore in periodi d’imposta in cui tale controllata non era assoggettata alla disciplina CFC, non ricorrendone i presupposti, non può essere ignorato.

La Circolare 18, a supporto dell’interpretazione resa, al criterio di continuità dei valori fiscali in tema di branch exemption [più precisamente, il punto 8.7 del Provvedimento Direttore Agenzia delle Entrate del 28 agosto 2017, n. 165138, il quale stabilisce che, qualora una branch in regime di esenzione fuoriesca dal regime CFC: “i valori fiscalmente riconosciuti in capo alla stabile organizzazione delle proprie attività e passività si assumono pari a quelli esistenti in capo alla stessa al termine del periodo di imposta precedente e le residue perdite della stabile organizzazione rimangono utilizzabili ai soli fini dell’abbattimento dei redditi dalla stessa conseguiti”].

Ebbene, l’Agenzia delle Entrate, come da più parti auspicato, ha rivisto la propria posizione, fornendo importanti chiarimenti di carattere pratico.

Nello specifico, per mezzo della Circolare 29 l’Amministrazione finanziaria afferma  che la posizione espressa nella precedente Circolare 18 era riferita “a una CFC i cui redditi siano stati tassati per trasparenza, in continuità, per tutti i periodi di imposta che precedono il trasferimento di sede in Italia”, mentre invece, il caso in cui una società è tassata per trasparenza per effetto del regime CFC solo in alcuni periodi di imposta antecedenti all’ingresso in Italia deve “essere necessariamente valutata caso per caso”, fermo restando il principio elaborato nella precedente Circolare 18 in relazione all’ipotesi in cui il reddito della controllata estera sia imputato per trasparenza in capo al socio italiano in applicazione del regime CFC nel periodo d’imposta anteriore a quello immediatamente precedente al suo trasferimento in Italia.

In sostanza, quindi, nel caso in cui la partecipata estera sia soggetta a tassazione per trasparenza nel periodo di imposta immediatamente anteriore a quello in cui si realizzerà il suo trasferimento di sede (o avrà efficacia giuridica la fusione), il regime di entry tax di cui all’art. 166-bis, TUIR non potrà trovare applicazione; al contrario nel caso in cui la società partecipata estera si sia qualificata per il regime di tassazione per trasparenza in periodi di imposta diversi da quello immediatamente precedente al rimpatrio, il regime ex art. 166-bis, TUIR potrà trovare applicazione.

Tale chiarimento è certamente da accogliere con favore, in quanto consentirà una più ampia applicazione del regime di cui all’art. 166-bis, TUIR, agevolando per l’effetto pratiche di c.d. “reshoring” di società localizzate all’estero. Tuttavia, proprio la finalità ultima di incentivare pratiche di “reshoring” potrebbe in realtà giustificare l’applicazione del regime ex art. 166-bis, TUIR anche nel caso di società estere soggette al regime CFC nel periodo di imposta immediatamente precedente a quello di rimpatrio; l’interpretazione erariale in parte qua appare infatti foriera di alcune complicazioni, soprattutto nel caso in cui la società estera sia soggetta nel paese di provenienza ad un regime di exit tax, oltre a non apparire del tutto allineata con le previsioni di cui all’art. l’art. 5, par. 5, della Direttiva ATAD, a mente della quale “se gli attivi, la residenza fiscale o le attività svolte da una stabile organizzazione sono trasferiti in un altro Stato membro, detto Stato membro accetta il valore determinato dallo Stato membro del contribuente o della stabile organizzazione come valore di partenza degli attivi a fini fiscali, a meno che esso non rispecchi il valore di mercato”.

Preme da ultimo sottolineare la necessità di una riflessione sulla sussistenza delle condizioni di obbiettiva incertezza in capo ai contribuenti che hanno già posto in essere condotte potenzialmente in contrasto con la posizione espressa nelle menzionate Circolari.

D. Per quanto riguarda le operazioni di fusione (e specularmente, di scissione), l’Agenzia delle Entrate, in continuità con le proprie pregresse posizioni, subordina l’applicabilità del regime di neutralità fiscale ex art. 172, TUIR alla sussistenza delle condizioni individuate nella Risoluzione n. 470/2008 con riferimento alle fusioni transnazionali (con soggetti anche extra-UE). In particolare, secondo la Circolare 18, una fusione che coinvolga una o più CFC – o potenziali tali – potrà beneficiare della neutralità fiscale se contemporaneamente: (a) l’operazione produca effetti giuridici analoghi a quelli delle operazioni di fusione così come regolate dalla legislazione civilistica italiana; (b) i soggetti coinvolti abbiano una forma giuridica sostanzialmente analoga a quella prevista per le società di diritto italiano; (c) l’operazione produca effetti in Italia sulla posizione fiscale di almeno un soggetto coinvolto.

In primo luogo, si osserva come la nozione di “effetti giuridici analoghi” richiederebbe ulteriori chiarimenti, al fine di individuare puntualmente quelle operazioni che, seppur qualificate come fusioni fiscalmente neutrali dall’ordinamento estero, non hanno le caratteristiche proprie dell’analoga operazione domestica, come regolata dalle norme del Codice civile.

Inoltre, la scelta di applicare il regime di neutralità fiscale ex art. 172, TUIR, soltanto ai soggetti non residenti che siano costituiti in forma giuridica analoga a quella prevista per le società di diritto italiano potrebbe generare profili di compatibilità con le disposizioni dell’art. 174, TUIR, che prevede l’estensione della neutralità fiscale ex art. 172, TUIR anche ai casi di fusioni (e scissioni) di enti diversi dalle società. Una siffatta limitazione si rivelerebbe ancor più stringente alla luce del profilo soggettivo proprio del regime CFC che può applicarsi anche alle controllate estere non costituite in forma societaria (ad esempio gli OICR).

La casistica esaminata dalla Circolare è la seguente.

Fusione tra due entità CFC

Nel caso di fusione fra due CFC, in presenza delle condizioni sopra ricordate, si applica il regime di neutralità fiscale. In tal caso, se la società risultante dalla fusione si qualifica come CFC, la Circolare 18 prevede il riconoscimento dei valori fiscali ante-fusione e delle perdite e delle eccedenze di interessi passivi deducibili nei limiti previsti dal comma 7, art. 172, TUIR. Laddove, invece, la risultante dalla fusione non sia CFC, coerentemente con quanto già espresso precedentemente, l’Agenzia delle Entrate non prevede alcuna “imposizione in uscita” dal regime.

A tal proposito, sarebbe importante fornire indicazioni circa la data in cui l’operazione di fusione assume rilievo ai fini della verifica dei presupposti applicativi dell’art. 167, TUIR, nonché ai fini del calcolo dell’ETR test. Allo stesso modo, andrà chiarito il comportamento da adottare in ipotesi di retrodatazione degli effetti fiscali della fusione, ove consentito; il dubbio, infatti, è se in caso di fusione fiscalmente neutrale in assenza di retrodatazione si debba comunque applicare la disciplina CFC alla società incorporata (i.e., tassazione per trasparenza e i relativi test) dall’inizio del periodo di imposta a quello di efficacia dell’operazione.

Viceversa, se la fusione tra due CFC non rispetta almeno una delle condizioni di cui alle lettere a) e b), non trova applicazione il regime di neutralità fiscale e, quindi, l’operazione è qualificabile come avente effetti liquidatori nei confronti della CFC incorporata. Alla luce di tale impostazione, sembra quindi foriero di potenziali problemi concedere all’avente causa – qualora continui ad applicarsi la disciplina CFC – il riporto delle perdite pregresse e delle eccedenze di interessi passivi deducibili solo nel rispetto dei limiti previsti dall’art. 172, comma 7, TUIR (oltre che degli interessi attivi e del ROL indicati nelle precedenti dichiarazioni), atteso che – se tale operazione non è assimilabile ad una fusione – sarebbe difficile trattarla come realizzativa dal lato dell’incorporata e come neutrale dal lato dell’incorporante imponendo il rispetto dei suddetti limiti al riporto dei tax assets nell’ambito della successiva tassazione per trasparenza.

Fusione tra due entità non CFC

L’Agenzia delle Entrate, con riferimento al caso di fusione fra due entità non sottoposte al regime di cui all’art. 167, TUIR, chiarisce che tale operazione non determina in generale alcun effetto impositivo in Italia, neanche nell’ipotesi in cui venga trattata come realizzativa, giusta l’assenza di uno specifico presupposto impositivo.

Né a tal riguardo si rende necessario verificare, ai fini dell’applicazione del regime di neutralità, il requisito di cui alla precedente lettera c) (ossia la circostanza che l’operazione produca effetti in Italia sulla posizione fiscale di almeno un soggetto coinvolto), la cui assenza non comporta automaticamente la qualifica dell’operazione come “realizzativa” nell’ambito della disciplina CFC. Con la conseguenza che un’operazione di fusione dotata dei requisiti di cui alle predette lettere a) e b) andrà comunque considerata neutrale sia ai fini dell’ETR test sia ai fini dell’eventuale imputazione del reddito.

Al contrario, nel caso di fusione priva dei requisiti di cui alle precedenti lettere a) e b), è altamente probabile – in assenza di tassazione nella giurisdizione estera – l’applicazione della tassazione per trasparenza in relazione alla società che si estingue ad esito dell’operazione, considerato che in tale eventualità potrebbe non essere superato l’ETR test.

Fusione tra una entità CFC e una “non CFC”

Per le operazioni di fusione che coinvolgono una società tassata per trasparenza e un’altra non soggetta alla disciplina CFC, nel caso in cui sia la società soggetta al regime CFC ad essere “liquidata” la Circolare 18 rinvia alle considerazioni svolte in caso di Fusione tra due entità CFC.

Per contro, nel caso in cui sia la società non soggetta alla disciplina CFC a considerarsi “liquidata” valgono i chiarimenti resi in merito alla Fusione tra due entità non CFC.

La disamina contenuta in Circolare sembra muovere dall’assunto secondo cui nell’ambito dell’operazione di fusione si assiste all’estinzione/liquidazione della società incorporata, mentre la società incorporante sopravvivrebbe. Quid iuris pertanto nel caso in cui la fusione comportasse l’estinzione di entrambe le società e l’incorporazione di un nuovo soggetto? A parere di chi scrive in tale eventualità le considerazioni sopra espresse potrebbero essere estese anche nei confronti della società incorporante estinta, con l’effetto quindi che nel caso di operazione “realizzativa” il realizzo riguarderà entrambe le società coinvolte.

 

E. Anche ai fini dell’applicazione del regime di neutralità ai conferimenti di azienda “estero su estero”, la Circolare 18 richiede, in primis, un giudizio di assimilabilità del conferimento estero all’analoga operazione domestica così come disciplinata dal Codice civile. Ove tale assimilazione sia possibile, il regime di neutralità fiscale ex art. 176, TUIR è esteso alle operazioni di conferimento aventi ad oggetto un’azienda (o un ramo di essa) localizzata nello Stato di residenza della CFC a favore di società, anch’esse CFC, residenti anche in Stati diversi. La Circolare 18, infatti, applica a tali fattispecie il principio di neutralità fiscale previsto per il conferimento di azienda italiana dove il conferente o conferitario sono non residenti, così come previsto dall’art. 176, comma 2, TUIR.

In continuità con le proprie posizioni, l’Agenzia delle Entrate ribadisce, anche per le operazioni di conferimento, il principio secondo il quale non trova applicazione alcuna “imposizione in uscita” dal regime CFC. Pertanto, se a seguito del conferimento da parte della CFC, l’azienda “fuoriesce” dal perimetro applicativo dell’art. 167, TUIR, il conferente CFC attribuirà alle partecipazioni ricevute l’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita – come richiesto ai fini dell’applicazione del regime di neutralità – e, per contro, il conferitario non CFC non subentrerà nella posizione fiscale del conferente, non essendo tenuto ad applicare la disciplina CFC per il sol fatto di aver ricevuto un’azienda da parte di una società CFC.

Specularmente, come già chiarito per l’ipotesi di ingresso nel regime CFC a seguito di trasferimento di sede, nel caso in cui il soggetto conferitario si qualifichi quale CFC, i valori relativi agli elementi patrimoniali ricevuti sono determinati ai sensi delle disposizioni del D.M. n. 429 del 2001 (e non in base all’art. 166-bis, TUIR).

Una delle novità più rilevanti della Circolare 18 riguarda l’estensione del regime di neutralità al caso di conferimento di una stabile organizzazione estera della CFC a soggetti residenti anche in Stati diversi tra loro. Tale impostazione, come rilevato da alcuni commentatori, è foriera di alcune questioni se considerata congiuntamente al principio generale espresso nella Circolare 18 secondo cui il regime di neutralità fiscale ex art. 176, TUIR, rileva sia ai fini del calcolo dell’ETR test, sia ai fini della determinazione del reddito del soggetto controllato da imputare per trasparenza al soggetto controllante residente in Italia.

Atteso che il regime di neutralità fiscale ex art. 176, TUIR è applicabile solo ai casi di conferimento di aziende tra soggetti residenti o ai casi di conferimento in cui il conferente o conferitario è un soggetto non residente, ferma restando la localizzazione dell’azienda conferita in Italia, potrebbe essere messa in dubbio la posizione espressa in Circolare.

Chi scrive ritiene condivisibile la scelta dell’Agenzia delle Entrate di destinare analogo trattamento fiscale alle operazioni di conferimento della CFC aventi ad oggetto aziende localizzate, rispettivamente, in uno Stato estero e nel medesimo Stato della CFC, l’applicazione di tale normativa ai casi in cui l’azienda è localizzata in uno Stato diverso da quello di residenza della CFC, ma allo stesso tempo appaiono necessari ulteriori chiarimenti in merito. Se è vero infatti che la “riqualificazione della residenza” della controllata estera – propedeutica al calcolo del carico fiscale teorico che avrebbe scontato la CFC ove fosse stata residente in Italia – avviene solo con riferimento alla controllata estera sottoposta al test, il regime di neutralità fiscale ex art. 176, TUIR, dovrebbe essere applicabile solo al conferimento avente ad oggetto un’azienda situata nel medesimo Stato di residenza della CFC (indipendentemente dal luogo di localizzazione del soggetto conferitario). Ciò in quanto solo tali operazioni, in virtù del meccanismo sopra descritto, possono essere assimilate alle fattispecie tipizzate dalla norma e, pertanto, potenzialmente in grado di giustificare l’estensione analogica del regime di neutralità fiscale ex art. 176, TUIR.

Diversamente, l’estensione del regime di neutralità fiscale ex art. 176, TUIR anche al conferimento da parte della CFC di una stabile organizzazione estera potrebbe entrare in conflitto con le regole che sottendono all’applicazione dell’ETR test, nonché con la formulazione letterale dell’art. 176, TUIR.

Invero, in sede di determinazione del reddito del soggetto controllato da imputare per trasparenza, l’art. 176, TUIR, potrebbe non trovare applicazione, determinando problematiche operative particolarmente rilevanti.

Tale profilo richiederebbe un approfondimento in quanto la Circolare sembrerebbe considerare tutti gli Stati esteri come facenti parte di un unico ordinamento sottoposto alle medesime regole CFC, in cui le operazioni di fusione, scissione e conferimento “estero su estero” sono da ritenersi irrilevanti al pari delle operazioni domestiche (beninteso, ove sussistano i requisiti generali per il riconoscimento della “neutralità”). Ebbene, se così è, allora si potrebbero ritenere applicabili – come autorevolmente proposto anche da Assonime – anche i regimi dettati:

a) dall’art. 175, TUIR, in caso di conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile, che coinvolgano soggetti sottoposti al regime CFC; e

b) dall’art. 177, TUIR, in caso di scambio di partecipazioni mediante permuta ovvero conferimento che coinvolgano, analogamente, soggetti sottoposti al regime CFC;

come emerso anche nel corso della consultazione pubblica.

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