Il passaggio dallo IAS 39 all’IFRS 9 e il susseguente ampliamento a talune “perdite valutative” dell’operatività della presunzione legale di sussistenza degli “elementi certi e precisi” ai fini della deducibilità

Di Angelo Contrino -

1. Il passaggio dallo IAS 39 all’IFRS 9 – la cui applicazione è obbligatoria per bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2018 – ha portato molteplici, e talvolta radicali, innovazioni in tema di contabilizzazione degli strumenti finanziari (per un primo orientamento, v. D. BUSSO, IFRS 9 – Strumenti finanziari, in F. DEZZANI, P.P. BIANCONE e D. BUSSO, a cura di, IAS/IFRS. Analisi e commento dei principi contabili internazionali, Milano, 2016, 2758 ss.), le quali hanno reso necessaria l’emanazione in materia fiscale del D.M. 10 gennaio 2018, recante specifiche disposizioni di coordinamento della disciplina contabile con le regole di determinazione dell’imponibile ai fini IRES e IRAP.

Delle tre aree in cui l’IFRS 9 ha modificato in maniera significativa le regole contenute nello IAS 39 (in ispecie, i criteri di classificazione e misurazione delle attività e passività; le regole di accesso all’hedge accounting; e, infine, il modello di impairment per i crediti e i titoli di debito: per i dettagli v. la CIRC. ASSONIME, 3 giugno 2019, n. 12), ci si intende soffermare sull’impairment dei crediti – annoverati nel sistema sia IAS sia IFRS tra le attività finanziarie – al fine di cercare di ricostruire gli impatti sul piano tributario, e in particolare in materia di reddito d’impresa, delle novità derivanti dall’introduzione dell’IFRS 9 (per un’evidenziazione di sintesi di corrispondenze e variazioni tra IAS 39 e IFRS 9, con illustrazione delle relative conseguenze fiscali, v. A. CONTRINO e M. TRIVELLIN, La valutazione dei crediti, in G. ZIZZO, a cura di, La fiscalità delle società IAS/IFRS, Milano, 2018, 623 ss.).

E ciò perché, se il citato decreto ministeriale ha compiutamente disciplinato i riflessi fiscali della maggior parte delle altre modifiche alle regole contabili del preesistente IAS 39 (per un primo commento, v. A. GARCEA, Il Decreto fiscale di raccordo con le novità contabili dell’IFRS 9, in Corr trib., 2018, 563 ss.; sulle conseguenze fiscali derivanti dalla riallocazione di attività e passività finanziarie in base ai nuovi criteri dello IFRS 9, oltre alla già citata CIRC. ASSONIME, n. 11/2019, v. M. PIAZZA e A. SCAGLIARINI, Riclassificazione di strumenti finanziari da portafogli IAS 39 a portafogli IFRS 9 con cambio di regime fiscale, in Il fisco, 2018, 2933 ss.; e ID., Riclassificazione di strumenti finanziari da portafogli IAS 39 a portafogli IFRS 9 senza cambio di regime fiscale, in Il fisco, 2018, 3011 ss.), nessuna regolamentazione tributaria espressa si rinviene, tra l’altro, con riguardo alle modifiche apportate al sistema di derecognition delle attività e passività finanziarie, che interessano specificamente i crediti d’impresa dei soggetti IAS/IFRS adopter.

2. Nel sistema dello IAS 39, il “costo ammortizzato” – quale criterio generale, in taluni specifici casi derogato, di valutazione finale dei crediti – conferiva rilevanza, ai fini della determinazione del valore di iscrizione dei crediti alla fine dell’esercizio, al risultato della procedura di c.d. impairment, la quale – in presenza di obiettive evidenze di una riduzione di valore che incidono sull’importo recuperabile del credito (cash flow futuri stimati) e ascrivibili a eventi successivi alla rilevazione iniziale (par. 59 dello IAS 39 elencava una serie di “eventi perdita” latori di obiettività della riduzione di valore) – consentiva di imputare a conto economico la perdita di valore maturata del credito (c.d. incurred loss), con esclusione delle “perdite attese” (c.d. expected loss) per eventi futuri (a prescindere dalla probabilità di accadimento). Oltre alle c.d. perdite da valutazione, i crediti potevano generare “perdite da cancellazione” al momento dell’espulsione dal bilancio, ossia in caso di derecognition, la quale era ricollegata dallo IAS 39 all’estinzione del diritto di ricevere i flussi finanziari.

Quanto alla deducibilità fiscale delle due species di perdite su crediti, la regola generale notoriamente si ritrovava e si ritrova nell’art. 101, comma 5, t.u.i.r., che consente, in presenza di “elementi certi e precisi”, la partecipazione della “riduzione di valore” di un credito alla misurazione dell’imponibile prima che essa si trasformi in una “perdita in senso stretto”, ossia sin da quando è rilevata in bilancio come “perdita da valutazione”, e non solo quando si configura quale “perdita da realizzo” o, nel sistema contabile internazionale, quale “perdita da cancellazione” (sul tema in generale, limitandosi alle monografie, v. M. TRIVELLIN, Profili sistematici delle perdite su crediti nel reddito d’impresa, Torino, 2017; D. MAZZAGRECO, I rischi e le perdite su crediti nelle imposte dirette, Roma, 2015, e, più in là nel tempo, S. FIORENTINO, I crediti delle imprese nell’Ires, Padova, 2007).

Nel contesto di tale disposizione, gli “elementi certi e precisi” costituiscono “mezzo” per la distribuzione nell’arco di più periodi d’imposta della variazione di valore fiscalmente rilevante di un elemento patrimoniale, il credito, già contabilizzato in precedenza e ancora parte dei beni d’impresa; variazione che assumerà carattere di definitività, con rilevazione di un eventuale conguaglio (perdita da realizzo o da cancellazione ovvero sopravvenienza attiva), solo al verificarsi di un evento futuro, di qualsivoglia natura, che ne comporti l’estromissione dal patrimonio dell’impresa.

In ragione di ciò, prima delle modifiche che hanno portato a estendere la “presunzione legale” di sussistenza degli “elementi certi e precisi” alla fattispecie di cancellazione del credito “in applicazione dei principi contabili” (per l’evoluzione in parte qua della disposizione, S. FIORENTINO e O. LOMBARDI, Il nuovo regime delle perdite su crediti, in Dir.prat.trib., 2017, 1946 ss.), e prima della disposizione introdotta dall’art. 7 del citato D.M. 10 gennaio 2018 di coordinamento tra norme contabili e fiscali (su cui si dirà infra), la regola generale scolpita nell’art. 101, comma 5, primo periodo, era considerata dalla dottrina prevalente una regola sulla “competenza interna”, in quanto tale non derogabile – ex art. 83 del t.u.i.r. – dalle regole contabili, con conseguente operatività della stessa per le “perdite da valutazione” rilevate in bilancio in applicazione dello IAS 39 (ritiene che sarebbero state estranee le perdite da mera inesigibilità “economica”, previa rimozione del credito dal bilancio, da cui l’automatica deducibilità in forza della derivazione rafforzata, M.S. AVI, Deducibilità fiscale delle perdite (presunte ed effettive) su crediti: il punto della situazione, in Il fisco, 2007, 3205 ss.. Invero, per i soggetti IAS-adopter il presupposto della tesi – ossia la possibilità in tale ipotesi di un’eliminazione contabile del credito – non pare compatibile con lo IAS 39, ove si utilizza il termine “to expire”, ossia “scadere”, che sembra limitare la cancellazione dei crediti alle sole ipotesi all’estinzione dei flussi dei diritti contrattuali connessi all’attività, i quali si conservano finché non possono considerarsi giuridicamente perduti. Per una disamina della questione per i soggetti OIC-adopter, con prospettazione delle diverse soluzione interpretative possibili, v. M. TRIVELLIN, Profili sistematici delle perdite su crediti nel reddito d’impresa, op. cit., 104 ss.)

All’opposto, si riteneva che le “perdite da cancellazione” ponessero una questioni di “competenza esterna”, trattandosi in questo caso di imputare a periodo un componente negativo di reddito che consegue all’espulsione del credito dal bilancio, con conseguente concorso di questa species di perdite alla misurazione del reddito d’impresa secondo le regole dello IAS 39: com’è noto, infatti, la “imputazione temporale” è categoria protetta dal rinvio di cui all’art. 83 del t.u.i.r. (per la ricostruzione sintetizzata sia rinvia ad A. CONTRINO, Aspetti tributari dei crediti d’impresa contabilizzati secondo gli IAS/IFRS: prime riflessioni sistematiche, in Dir. prat. trib , 2011, I, 778 ss.; la diversa e più radicale tesi dell’automatica riconoscibilità fiscale di tutte le perdite su crediti rilevate dai soggetti IAS/IFRS adopter tramite il canale della derivazione rafforzata, in deroga all’art. 101, comma 5, è stata vagliata da M. TRIVELLIN, Profili sistematici delle perdite su crediti nel reddito d’impresa, op. cit., 139 ss., il quale non ha mancato di evidenziare l’esistenza di un quadro normativo disorganico e di alcune scelte legislative, come il peculiare regime riservato agli istituti di credito, nonché l’evoluzione dei principi contabili internazionali in esame, che parrebbero smentirla).

3. Nel sistema dell’IFRS 9, il criterio del “costo ammortizzato” – per il calcolo del valore di fine esercizio dei crediti d’impresa – è destinato a essere quello fisiologico, essendo applicabile se l’attività finanziaria è detenuta nell’ambito di un modello di business il cui obiettivo è la raccolta dei flussi finanziari e i termini contrattuali prevedono a determinate date pagamenti riferibili unicamente al rimborso del capitale e dell’interesse (v. IFRS 9, par. 4.2.1., c.d. Hold to Collect).

Sotto questo profilo, vi è, dunque, non solo sostanziale continuità con lo IAS 39, ma anche omogeneità con le regole dei soggetti OIC-adopters, per i quali l’art. 2426, n. 8, c.c., come modificato dal D.Lgs. n. 139/2015, richiama il criterio del costo ammortizzato e impone di tenere conto del fattore temporale (v., sul tema G. STRAMPELLI, Del bilancio (Artt. 2423-2435-ter), in Le società per azioni. Codice civile e norme complementari, diretto da P. ABBADESSA e G. B. PORTALE, t. I, Milano, 2016, 2299 ss. e L. DE ANGELIS, I Criteri di valutazione, in O. CAGNASSO, L. DE ANGELIS e G. RACUGNO, Il bilancio di esercizio (Artt. 2423-2435-ter), in Il codice civile. Commentario, fondato da P. SCHLESINGER e diretto da F.D. BUSNELLI, Milano, 2018, 363 ss. e A. MAMBRIANI e G. RACUGNO, Bilancio e libri sociali. Gruppi di società, Milano, 2019, 91 ss.).

Quanto alla procedura di impairment, l’IFRS 9 propone invece un modello valutativo diverso da quello dello IAS 39, che è assiso sulle aspettative di manifestazione di perdite future (c.d. expected loss), anziché sulle circostanze di irrecuperabilità già manifestatesi (c.d. incurred loss).

In tale modello si identificano, in via di estrema sintesi, tre fasi: nella prima si espongono a conto economico le perdite attese in un orizzonte di 12 mesi; nella seconda, se il rischio di credito aumenta considerevolmente rispetto alla situazione iniziale (per i casi di aumento significativo del rischio di credito e di variazione del rischio d’inadempimento v. IFRS 9, paragrafi da 5.5.9. a 5.5.11), sono evidenziate le perdite attese “full lifetime”, ossia lungo l’intera durata del rapporto; nella terza fase, si debbono considerare le ipotesi di “credit impaired”, ossia i casi in cui l’attività finanziaria risulti deteriorata (sugli eventi, anche ad effetto combinato, al verificarsi dei quali uno strumento finanziario deve considerarsi “credit impaired”, v. IFRS 9, Appendix A, Definizione di “attività finanziaria deteriorata”). Donde la rilevanza del modello anche per crediti c.d. performing, in ragione delle previsioni di rischio future. E’, altresì, prevista la possibilità di miglioramento del profilo di rischio e il susseguente passaggio dalla fase dei crediti più deteriorati a quella dei crediti più esigibili.

Nell’IFRS 9, ferma restando la derecognition prevista dallo IAS 39 come criterio di rilevazione delle tradizionali “perdite da cancellazione”, si è proceduto a una integrazione delle ipotesi relative ai crediti, ricomprendendovi anche le svalutazioni derivanti dalla mancanza di aspettative di recupero dei flussi finanziari contrattuali: il paragrafo 5.4.4. dell’IFRS 9 stabilisce, infatti, che “l’entità deve ridurre direttamente il valore contabile lordo dell’attività finanziaria quando non ha ragionevoli aspettative di recuperarla integralmente o parzialmente. La svalutazione costituisce un caso di eliminazione contabile”; che questa fattispecie costituisca nuova ipotesi di derecognition è confermato nel successivo paragrafo B3.2.16 del medesimo principio contabile internazionale, che illustra le ipotesi di eliminazione contabile.

Ancorché in questo caso si parli – nella versione italiana – di “svalutazione” (in quella inglese, la locuzione è “write-off”), è indubbio che si tratti di fattispecie diversa dalle mere rettifiche di valore dei crediti “classiche”, facendo specifico riferimento a quelle rettifiche di valore che, per effetto della stimata irrecuperabilità, sono sostanzialmente considerate definitive (o, comunque, assimilate a perdite definitive) e, in quanto tali, latrici della cancellazione del credito dal bilancio.

Questa integrazione non è senza conseguenze sul piano fiscale, sottraendo una parte delle rettifiche di valore derivanti da “stime” dalla sfera operativa della condizione sostanziale di deducibilità degli “elementi certi e precisi”, di cui all’art. 101, comma 5, primo periodo, per collocarle in quella delle fattispecie derogatorie, di cui all’ultimo periodo della medesima disposizione, che consentono automaticamente e immediatamente la deduzione della perdita su crediti.

4. Con la ricostruzione prospettata nel paragrafo 2, in quanto regola sulla “competenza interna”, gli “elementi certi e precisi” sono stati ritenuti rilevanti solo per le “perdite da valutazione” rilevate in bilancio in applicazione dello IAS 39, ma non anche per le variazioni di valore di carattere definitivo derivanti dall’eliminazione del credito dal bilancio, ossia per le “perdite da cancellazione”, ricondotte nella sfera della “competenza esterna” salvaguardata dall’art. 83 del t.u.i.r.

Questa soluzione trova conferma postuma nel D.M. 10 gennaio 2018, richiamato all’inizio, il cui art. 7 prevede, adesso, che “alla riduzione di valore iscritta in bilancio in contropartita della rilevazione del fondo a copertura per perdite attese su crediti di cui al paragrafo 5.5. dell’IFRS 9 si applicano le disposizioni di cui agli articoli 94, 101, 106 e 110 del Tuir”, sancendo espressamente l’assoggettamento al regime ordinario delle “perdite da valutazione”.

Ancorché il citato decreto ministeriale difetti di una regolamentazione espressa sul punto, si reputa che la predetta disposizione non trovi applicazione per le perdite derivanti da una ragionevole stima circa l’irrecuperabilità del credito oggetto di valutazione, le quali, in forza della sostanzialmente presunta definitività che discende da una stima di tal fatta, sono ricondotte dall’IFRS 9 nell’alveo delle “perdite da cancellazione”, essendo stata espressamente prevista in tale ipotesi l’eliminazione contabile del credito d’impresa per la parte residua ritenuta irrecuperabile.

Ed infatti, in ragione dell’espressa qualificazione della fattispecie in esame come (nuova) ipotesi di derecognition, le perdite su crediti stimate ragionevolmente irrecuperabili sono sussumibili nell’ipotesi normativa di cui all’art. 101, comma 5, ultimo periodo, secondo cui “Gli elementi certi e precisi sussistono inoltre in caso di cancellazione dei crediti dal bilancio operata in applicazione dei principi contabili”: la deducibilità di queste perdite, ancorché derivanti da una stima, non può che essere immediata e automatica, al pari di quanto accade per le altre, tradizionali “perdite da cancellazione” (in tale senso anche CIRC. ASSONIME, 3 giugno 2019, n. 12, nonché A. CONTRINO e M. TRIVELLIN, La valutazione dei crediti, in G. ZIZZO, a cura di, La fiscalità delle società IAS/IFRS, op. cit., 661, ove anche la precisazione che “rileva, dunque, la correttezza dei criteri di accounting, purché ovviamente siano rispettati i più ampi parametri dell’inerenza e dell’economicità”).

Questa soluzione non lascia margine di dubbio.

La lettera della disposizione è, infatti, chiara nel rinviare – per l’operatività della presunzione legale di sussistenza degli “elementi certi e precisi” – alla nozione di derecognition prevista dai principi contabili; e adesso l’IFRS 9 – a differenza dello IAS 39 – contempla all’interno di tale nozione anche l’eliminazione del credito dal bilancio stimato come non più recuperabile. Peraltro, in vigenza dello IAS 39, l’Agenzia delle entrate aveva chiarito che l’ultimo periodo dell’art. 101, comma 5, nella versione anteriore a quella attuale – il quale sanciva la sussistenza presuntiva degli “elementi certi e precisi”, per i soggetti IAS-adopter, “in caso di cancellazione dei crediti dal bilancio operata in dipendenza di eventi estintivi” (sulla difficoltà definitorie del concetto di “evento estintivo”, v. M. TRIVELLIN, Profili sistematici delle perdite su crediti nel reddito d’impresa, op. cit., 197 ss.) – rinviava specificamente, quanto alle ipotesi di cancellazione del credito in dipendenza di eventi estintivi, alla nozione di derecognition prevista dallo IAS 39 (in ispecie, i paragrafi 17 e seg.), negando per l’effetto rilevanza automatica a ogni ipotesi di perdita stimata (cfr. Circ. Ag. Entr., 1 agosto 2013, n. 23): la sostituzione – nell’art. 101, comma 5, ultimo periodo – dell’ambigua espressione “in dipendenza di eventi estintivi” con la più chiara espressione “in applicazione dei principi contabili” non giustifica in alcun modo né potrebbe giustificare una diversa interpretazione, essendo quest’ultima priva di specificazione e inequivocabilmente riferibile a tutti i principi contabili, nazionali e internazionali, donde la rilevanza anche per le perdite stimate incastonate dall’IFRS 9 nella categoria delle “perdite da cancellazione”.

5. Qualche breve osservazione di chiusura. Se – come si è detto – la generalizzata rilevanza nell’IFRS 9, senza soluzione di continuità rispetto allo IAS 39, del “costo ammortizzato” quale criterio di calcolo del valore di fine esercizio dei crediti garantisce omogeneità con le regole dei soggetti OIC-adopters, non altrettanto si può dire per la nuova fattispecie di derecognition introdotta con l’IFRS 9, con riflessi importanti sul versante tributario per effetto della “speciale” regola riservata dall’art. 101, comma 5, ultimo periodo, alle perdite da cancellazione dei crediti che sorgono in applicazione dei principi contabili.

Ed infatti, poiché l’OIC 15 limita la cancellazione del credito dal bilancio alle ipotesi in cui il credito si estingue o viene ceduto con trasferimento al cessionario di tutti i rischi i rischi e benefici dell’attività finanziaria, è ben evidente che una perdita derivante dalla stima di irrecuperabilità del credito sarà deducibile per i soggetti OIC-adopter solo se si supera il test degli “elementi certi e precisi”, mentre per i soggetti IAS/IFRS-adopter risulterà immediatamente deducibile in quanto rientrante tra le “perdite da cancellazione”, generando un diverso trattamento tra soggetti con sistemi contabili diversi, che si pone in controtendenza rispetto alla volontà manifesta dal legislatore fiscale con le modifiche apportate all’art. 101, comma 5: come risulta dalla stessa Relazione illustrativa, l’ultima modifica – che, come già detto, ha comportato la sostituzione nell’ultimo periodo dell’ambigua espressione “in dipendenza di eventi estintivi” con la più puntuale espressione “in applicazione dei principi contabili” – è stata effettuata per superare il previgente sistema “a geometria variabile” e, dunque, garantire parità di trattamento nei riguardi di tutte le tipologie di imprese, a prescindere dagli standard contabili da ciascuna adottati.

Una seconda, e ultima osservazione, va effettuata con riguardo alle svalutazioni dei crediti effettuate dalle società in vigenza dello IAS 39 e non dedotte immediatamente ai fini fiscali.

Se nel bilancio vi è ancora il credito, la cancellazione – in forza dello IFRS 9 – della parte residua che si stima non più recuperabile dovrebbe legittimare la deducibilità dell’intera perdita su crediti, con conseguente recapture delle svalutazioni non dedotte in vigenza dello IAS 39, verificandosi un’ipotesi di derecognition contabile del credito medesimo contemplata dall’IFRS 9. Non altrettanto si può dire nell’ipotesi di assenza del credito in bilancio, a causa della cancellazione contabile in vigenza dello IAS 39, in questo caso mancando, in costanza dell’IFRS 9, la possibilità di realizzare la nuova fattispecie di derecognition ivi e non essendo ipotizzabile, in mancanza di una regola di coordinamento che lo consenta, una sua applicazione ai “write-off” effettuati prima dell’operatività di tale principio contabile internazionale (in merito, la posizione della CIRC. ASSONIME n. 12/2019 è conforme sul primo caso e dubitativa sul secondo, non escludendosi la possibilità di applicazione retroattiva della nuova fattispecie di derecognition prevista dall’IFRS 9).

BIBLIOGRAFIA ESSENZIALE

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CIRC. ASSONIME, 3 giugno 2019, n. 12

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